第八屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議公告

  本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。金圓水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第八屆董事會(huì)第十六次會(huì)議于2015年8月13日以通訊方式召開(kāi)。會(huì)議通知于 2015 年 8 月 10 日以電子郵件、傳真形式送達(dá)全體董事。會(huì)議采用通訊方式舉行，應(yīng)參加會(huì)議并表決的董事7人，實(shí)際參與表決董事7人。本次會(huì)議的召開(kāi)與表決程序均符合《公司法》、《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)與會(huì)董事審議表決，做出如下決議：

  一、 審議通過(guò)了《金圓水泥股份有限公司關(guān)于出售子公司股權(quán)的議案》

  根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，經(jīng)本次董事會(huì)審議同意公司全資子公司互助金圓水泥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“互助金圓”）向湖北京蘭水泥集團(tuán)有限公司下屬全資子公司蘭溪市蘭耀投資管理有限公司出售太原金圓 100%股權(quán)和朔州金圓 100%股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格以天源資產(chǎn)評(píng)估有限公司所出具的【天源評(píng)報(bào)字（2015）第 0215】、【天源評(píng)報(bào)字（2015）第 0213】評(píng)估結(jié)果，以及公司截至2015年6月30日的資產(chǎn)情況作為定價(jià)參考，經(jīng)雙方協(xié)商一致，太原金圓100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額為 13,600 萬(wàn)元，朔州金圓 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額為 16,400 萬(wàn)元。授權(quán)公司總經(jīng)理在董事會(huì)決議范圍內(nèi)具體簽署相關(guān)合同。

  表決情況：7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。

  具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于 2015 年 8 月 15 日刊登在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《金圓水泥股份有限公司關(guān)于出售子公司股權(quán)的公告》。

  二、 審議通過(guò)了《金圓水泥股份有限公司關(guān)于子公司收購(gòu)相關(guān)資產(chǎn)的議案》

  根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，為了提高公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，提升公司盈利能力，公司全資子公司互助金圓向下游延伸混凝土行業(yè)，實(shí)現(xiàn)青海地區(qū)子公司在水泥行業(yè)上下游協(xié)同發(fā)展。經(jīng)本次董事會(huì)審議，同意公司全資子公司互助金圓先對(duì)青海博友建材有限公司（以下簡(jiǎn)稱：“青海博友”）進(jìn)行增資，再由青海博友及其分子公司出資收購(gòu)青海宏信混凝土有限公司（以下簡(jiǎn)稱“青海宏信”）、青海威遠(yuǎn)混凝土有限公司（以下簡(jiǎn)稱“青海威遠(yuǎn)”）、互助縣淵隆混凝土有限公司（以下簡(jiǎn)稱“互助淵隆”）相關(guān)資產(chǎn)?；ブ饒A同時(shí)收購(gòu)民和建鑫商品混凝土有限公司（以下簡(jiǎn)稱“民和建鑫”）80%股權(quán)。具體方案如下：

  1、互助金圓對(duì)青海博友增資，以及收購(gòu)股民和建鑫股權(quán)所支付的資金總額

  為 13760 萬(wàn)元。情況如下：

  （1）公司全資子公司互助金圓以中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的【中匯會(huì)審（2015）3062號(hào)】審計(jì)報(bào)告和北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司所出具的【中企華評(píng)報(bào)字(2015)第 3649 號(hào)】評(píng)估報(bào)告結(jié)果作為議價(jià)的參考，經(jīng)過(guò)雙方協(xié)商一致，以12000萬(wàn)元人民幣對(duì)青海博友進(jìn)行增資，增資后，青海博友注冊(cè)資本由原 3000 萬(wàn)元增加至 15000 萬(wàn)元，其中互助金圓將擁有青海博友 12000 萬(wàn)元注冊(cè)資本，占其注冊(cè)資本總額的 80%股權(quán)，成為其控股股東。

  （2）公司全資子公司互助金圓以中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的【中匯會(huì)審（2015）3063】審計(jì)報(bào)告與北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的【中企華評(píng)報(bào)字(2015)第 3652 號(hào)】評(píng)估報(bào)告結(jié)果作為議價(jià)的參考，經(jīng)過(guò)雙方協(xié)商一致，以 1760 萬(wàn)元人民幣收購(gòu)民和建鑫 80%股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊?，互助金圓成為民和建鑫的控股股東。

  2、公司對(duì)青海博友增資后，由青海博友及其分子公司以其自有或自籌資金共計(jì) 15906.4 萬(wàn)元收購(gòu)青海宏信、青海威遠(yuǎn)、互助淵隆三家公司的相關(guān)資產(chǎn),其中:

  ①收購(gòu)青海宏信相關(guān)資產(chǎn)的總價(jià)為 6203.8 萬(wàn)元人民幣；

  ②收購(gòu)青海威遠(yuǎn)相關(guān)資產(chǎn)總價(jià) 5877.6 萬(wàn)元人民幣；

  ③收購(gòu)互助淵隆相關(guān)資產(chǎn)的總價(jià)為 3825 萬(wàn)元。

  以上對(duì)青海宏信、青海威遠(yuǎn)、互助淵隆資產(chǎn)的收購(gòu)價(jià)格分別以北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的【中企華評(píng)報(bào)字(2015)第 3651 號(hào)】、【中企華評(píng)報(bào)字(2015)第 3653 號(hào)】、中企華評(píng)報(bào)字(2015)第 3655 號(hào)】評(píng)估報(bào)告結(jié)果為作價(jià)參考，經(jīng)過(guò)各方協(xié)商一致形成。

  授權(quán)公司總經(jīng)理在董事會(huì)決議范圍內(nèi)具體簽署相關(guān)合同。

  表決情況：7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。

  具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于 2015 年 8 月 15 日刊登在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《金圓水泥股份有限公司關(guān)于子公司收購(gòu)相關(guān)資產(chǎn)的公告》。

  三、 審議通過(guò)了《金圓水泥股份有限公司關(guān)于為全資子公司申請(qǐng)銀行授信提供擔(dān)保議案》

  為滿足互助金圓與其全資子公司青海宏揚(yáng)水泥有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“青海宏揚(yáng)”）日常經(jīng)營(yíng)對(duì)流動(dòng)資金的需要，董事會(huì)審議通過(guò)了《金圓水泥股份有限公司為子公司申請(qǐng)銀行授信提供擔(dān)保的議案》。

  1、同意互助金圓擬向青海銀行股份有限公司城中支行申請(qǐng) 4000 萬(wàn)元銀行綜合授信融資，借款期限一年，由公司為其提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保期限自合同生效之日起至主合同項(xiàng)下債務(wù)履行期限屆滿之日后兩年止。

  2、同意互助金圓擬向中國(guó)銀行股份有限公司海東分行申請(qǐng) 6000 萬(wàn)元銀行綜合授信融資，借款期限一年，由公司為其提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保期限為主債權(quán)的清償期屆滿之日起兩年。

  3、同意互助金圓擬向興業(yè)銀行股份有限公司西寧分行申請(qǐng) 5000 萬(wàn)元銀行綜合授信融資，借款期限一年，由公司為其提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保期限與借款期限一致。

  4、同意青海宏揚(yáng)擬向青海銀行股份有限公司格爾木分行申請(qǐng) 3000 萬(wàn)元銀行綜合授信融資，借款期限一年，由公司為其提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保期限自合同生效之日起至主合同項(xiàng)下債務(wù)履行期限屆滿之日后兩年止。

表決情況：7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。

  該議案尚需提交股東大會(huì)審議通過(guò)，同時(shí)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司總經(jīng)理在董事會(huì)決議范圍內(nèi)具體簽署相關(guān)合同。

  具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于 2015 年 8 月 15 日刊登在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（/www.cninfo.com.cn）的《金圓水泥股份有限公司關(guān)于為子公司申請(qǐng)銀行綜合授信提供擔(dān)保的公告》。

  四、 審議通過(guò)了《金圓水泥股份有限公司關(guān)于召開(kāi)公司 2015 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》同意公司召開(kāi) 2015 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議《金圓水泥股份有限公司關(guān)于為子公司申請(qǐng)銀行授信提供擔(dān)保的議案》。有關(guān)召開(kāi)股東大會(huì)審議相關(guān)議案的事宜，將在公司 2015 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)通知中明確。公司 2015 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)通知將另行公告。

  備查文件：

  1、第八屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議；

  2、其他文件。

  特此公告。

  金圓水泥股份有限公司董事會(huì)

  2015年8月15日