本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　上海建工集團(tuán)股份有限公司第五屆董事會(huì)第廿九次會(huì)議于 2013 年 3 月 26日上午在公司會(huì)議室召開(kāi)，應(yīng)到董事 8 名，實(shí)到董事 8 名，公司監(jiān)事會(huì)成員、部由董事長(zhǎng)徐征先生召集、主持。

　　會(huì)議以記名投票方式一致審議通過(guò)了下列審議事項(xiàng)：

　　一、會(huì)議審議通過(guò)了《上海建工集團(tuán)股份有限公司 2012 年度董事會(huì)工作報(bào)告》；

　　本報(bào)告尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　表決結(jié)果：8 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對(duì)。

　　二、會(huì)議審議通過(guò)了《上海建工集團(tuán)股份有限公司 2012 年度總裁工作報(bào)告》；

　　表決結(jié)果：8 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對(duì)。

　　三、會(huì)議審議通過(guò)了《上海建工集團(tuán)股份有限公司 2012 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》；

　　本報(bào)告尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　表決結(jié)果：8 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對(duì)。

　　四、會(huì)議審議通過(guò)了《上海建工集團(tuán)股份有限公司 2012 年度財(cái)務(wù)決算和 2013年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》；

　　本報(bào)告尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　表決結(jié)果：8 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對(duì)。

　　五、會(huì)議審議通過(guò)了《上海建工集團(tuán)股份有限公司 2012 年度利潤(rùn)分配預(yù)案》；

　　經(jīng)普華永道審計(jì)，公司 2012 年實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為 1,599,868,080.96 元,提取盈余公積 60,522,906.94 元，加上年初未分配利潤(rùn)4,089,872,511.79 元，扣除當(dāng)年母公司分配 2011 年度股利 693,816,892.20 元，以及直接計(jì)入所有者權(quán)益的損失 20,480,253.55 元，2012 年度期末未分配的利潤(rùn)為 4,914,920,540.06 元。

　　2012 年利潤(rùn)分配預(yù)案為：以公司年末總股本 2,312,722,974 股為基數(shù)，每10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 2.1 元（含稅），預(yù)計(jì)分配利潤(rùn) 485,671,824.54 元，尚余4,429,248,715.52 元，結(jié)轉(zhuǎn)下一次分配。同時(shí)，用資本公積金以年末股本2,312,722,974 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 2 股。本次送轉(zhuǎn)股本實(shí)施后，公司總股本由 2,312,722,974 股增至 2,775,267,568 股。

　　本預(yù)案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　表決結(jié)果：8 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對(duì)。

　　六、會(huì)議審議通過(guò)了《上海建工集團(tuán)股份有限公司 2012 年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及 2013 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)報(bào)告》（關(guān)聯(lián)董事回避了表決）；

　　本報(bào)告尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　表決結(jié)果：7 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對(duì)，關(guān)聯(lián)董事蔣志權(quán)先生回避表決。

　　七、會(huì)議審議通過(guò)了《上海建工集團(tuán)股份有限公司 2012 年年度報(bào)告》（全文和摘要）；

　　表決結(jié)果：8 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對(duì)。

　　八、會(huì)議審議通過(guò)了《上海建工集團(tuán)股份有限公司 2012 年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》；

　　表決結(jié)果：8 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對(duì)。

　　九、會(huì)議審議通過(guò)了《上海建工集團(tuán)股份有限公司 2012 年度履行社會(huì)責(zé)任的報(bào)告》；

　　表決結(jié)果：8 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對(duì)。

　　十、會(huì)議審議通過(guò)了《上海建工集團(tuán)股份有限公司關(guān)于與上海建工（集團(tuán)）總公司續(xù)簽的議案》；

　　本協(xié)議尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　表決結(jié)果：7 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對(duì)，關(guān)聯(lián)董事蔣志權(quán)先生回避表決。。

　　十一、會(huì)議審議通過(guò)了《上海建工集團(tuán)股份有限公司關(guān)于暫不召開(kāi) 2012 年度股東大會(huì)的議案》，董事會(huì)決定適時(shí)召集公司 2012 年度股東大會(huì)，會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間和地點(diǎn)、審議事項(xiàng)另行決定。

　　表決結(jié)果：8 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對(duì)。

　　十二、會(huì)議審議通過(guò)了《上海建工集團(tuán)股份有限公司關(guān)于全資子公司合資開(kāi)發(fā)富頓二號(hào)房地產(chǎn)項(xiàng)目的議案》，決議同意公司全資子公司上海建工美國(guó)公司投資 7000 萬(wàn)美元，與美國(guó)富頓集團(tuán)合作開(kāi)發(fā)位于紐約市皇后區(qū)法拉盛區(qū)域的富頓二號(hào)（上海建工廣場(chǎng)）房地產(chǎn)項(xiàng)目，雙方各占富頓二號(hào)項(xiàng)目公司 50%的股份。

　　本項(xiàng)投資金額未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10%，在董事會(huì)決策權(quán)限范圍內(nèi)。本項(xiàng)投資概況如下：

　?。ㄒ唬└活D二號(hào)項(xiàng)目概述

　　富頓二號(hào)（Two Fulton）位于美國(guó)紐約市皇后區(qū)法拉盛中心區(qū)，占地面積3.42 英畝，共 1.38 萬(wàn) M2，總建筑面積規(guī)劃為 9.3 萬(wàn) M2，其中地上面積約為 7.76萬(wàn) M2，地下部分為 1.53 萬(wàn) M2。

　　上海建工擬與美國(guó)富頓集團(tuán)共同出資，將該地塊建設(shè)成為一個(gè)集酒店、娛樂(lè)、餐飲、休閑、住宅及社區(qū)服務(wù)設(shè)施為一體的多元化混合商業(yè)廣場(chǎng)。該廣場(chǎng)項(xiàng)目建成后，擬冠名為“上海建工廣場(chǎng)”（SCG Plaza），以進(jìn)一步擴(kuò)大集團(tuán)在美國(guó)市場(chǎng)的知名度。

　?。ǘ╉?xiàng)目所在地簡(jiǎn)介

　　法拉盛（Flushing）位于紐約市皇后區(qū)，距離曼哈頓區(qū) 16 公里?；屎髤^(qū)是紐約面積最大的行政區(qū)，也是全美種族最多元及紐約人口最多的行政區(qū)，區(qū)內(nèi)肯尼迪國(guó)際機(jī)場(chǎng)和拉瓜迪亞機(jī)場(chǎng)服務(wù)于整個(gè)紐約市。紐約曼哈頓島作為全世界的金融中心，高昂的土地成本和有限的空間限制其大規(guī)模開(kāi)發(fā)的可能性，因此紐約市政府將未來(lái)的發(fā)展規(guī)劃重點(diǎn)放在了法拉盛區(qū)域，除了將法拉盛公共停車(chē)場(chǎng)拍賣(mài)并計(jì)劃建造一個(gè)集住宅、商業(yè)、辦公、娛樂(lè)一體的多功能中心外，也將法拉盛地區(qū)原有工業(yè)規(guī)劃的地塊逐漸改為住宅和商業(yè)用地，同時(shí)計(jì)劃將原舉辦過(guò)兩屆世博會(huì)的法拉盛 Willets Point 重新開(kāi)發(fā)，建成集高檔住宅、商業(yè)、娛樂(lè)、公園和體育場(chǎng)館一體的城市綜合體，成為曼哈頓之外紐約新的城市中心。

　?。ㄈ╉?xiàng)目合資伙伴

　　美國(guó)富頓集團(tuán)，創(chuàng)建于上世紀(jì) 80 年代美國(guó)紐約曼哈頓金融區(qū)的富頓街（Fulton Street），并以此得名。該集團(tuán)以美國(guó)紐約為基地，業(yè)務(wù)涵蓋城市規(guī)劃、建筑設(shè)計(jì)、工程營(yíng)建、以及不動(dòng)產(chǎn)銷(xiāo)售和后續(xù)管理等領(lǐng)域，成立三十余年以來(lái)在美房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)頗有成就和榮譽(yù)，已在法拉盛地區(qū)完成了包括王子街商業(yè)中心（Prince Center）、飛越皇后大樓（Queens Crossing）及富頓一號(hào)等在內(nèi)的多個(gè)商業(yè)綜合開(kāi)發(fā)項(xiàng)目。

　　在根植美國(guó)本土建設(shè)的理念下，該集團(tuán)跨越太平洋建立中美之間的國(guó)際化交流平臺(tái)，投資開(kāi)發(fā)中國(guó)房地產(chǎn)，目前已設(shè)立中國(guó)子公司，其下屬的上海和南京兩處辦公室擁有近百人的專(zhuān)業(yè)團(tuán)隊(duì)。

　?。ㄋ模╉?xiàng)目開(kāi)發(fā)計(jì)劃

　　富頓二號(hào)項(xiàng)目計(jì)劃 2014 年初開(kāi)工，上海建工美國(guó)公司將作為總承包商負(fù)責(zé)承建該項(xiàng)目。項(xiàng)目分兩期滾動(dòng)開(kāi)發(fā)，第一期工期為 3 年，第二期工期為 2 年。

　　根據(jù)初步測(cè)算，預(yù)計(jì)富頓二號(hào)項(xiàng)目的總收益為 1.85 億美元，股東年均資本收益率為 29%。

　?。ㄎ澹╉?xiàng)目投資方案及金額

　　1、上海建工美國(guó)公司的投資總額由 3000 萬(wàn)美元增至 9900 萬(wàn)美元，注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)期限等保持不變。投資總額中 7000 萬(wàn)美元作為富頓二號(hào)項(xiàng)目股本金出資，其余 2900 萬(wàn)用于該項(xiàng)目前期費(fèi)用、其他項(xiàng)目跟蹤開(kāi)發(fā)和維持美國(guó)公司正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　2、投資來(lái)源：

　?、僭摲慨a(chǎn)項(xiàng)目總投資約為 4 億美元，其中股本金 1.4 億美元，項(xiàng)目建設(shè)經(jīng)營(yíng)資金 2.6 億美元；

　?、陔p方擬以 50%-50%股比共同投資。我方股本金 7000 萬(wàn)美元，公司擬自籌30%的資金（2100 萬(wàn)美元），70%資金（4900 萬(wàn)美元）通過(guò)中國(guó)境內(nèi)銀行融資。

　?、劢ㄔO(shè)經(jīng)營(yíng)資金 2.6 億美元，由項(xiàng)目公司通過(guò)境外銀行貸款解決。

　　表決結(jié)果：8 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對(duì)。

　　十三、會(huì)議審議通過(guò)了《上海建工集團(tuán)股份有限公司關(guān)于發(fā)行保障房非公開(kāi)定向發(fā)行債務(wù)融資工具的議案》，決議同意公司向中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)申請(qǐng)發(fā)行不超過(guò) 17 億元的非公開(kāi)定向發(fā)行債務(wù)融資工具，專(zhuān)項(xiàng)用于上海市浦東新 區(qū)宣橋鎮(zhèn) 04-02 地塊共有產(chǎn)權(quán)保障住房項(xiàng)目建設(shè)。

　　內(nèi)容詳見(jiàn)公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于發(fā)行保障房非公開(kāi)定向債務(wù)融資工具的公告》，本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　表決結(jié)果：8 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對(duì)。

　　十四、會(huì)議審議通過(guò)了《上海建工集團(tuán)股份有限公司關(guān)于召集 2013 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，決定于 2013 年 4 月 15 日上午 9:00，在公司 B201 會(huì)議室，以現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)公司 2013 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。

　　內(nèi)容詳見(jiàn)公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《2013 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)通知》。

　　表決結(jié)果：8 票同意，0 票棄權(quán)，0 票反對(duì)。

　　董事會(huì)同意將上述第一、三、四、五、六、十和十三共七項(xiàng)議案提交公司年度股東大會(huì)審議。

　　                                                                                                                    上海建工集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　                                                                                                                       2013 年 3 月 28 日