本公司及董事會全體成員保證公告的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、會議召開情況

　　甘肅祁連山水泥股份有限公司 以下簡稱"公司" 2003年第二次臨時股東大會于2003年11月28日上午在公司辦公樓三樓會議室召開。共有股東代表11人出席會議,代表股份數(shù)為183,205,527股,占公司有表決權股份總數(shù)的52.8%,符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。公司部分董事、監(jiān)事及高級管理人員列席了會議,會議由公司董事長楊皓先生主持。

　　二、會議表決情況

　　經對提交會議審議的事項逐一進行記名投票表決,本次股東大會表決通過如下決議：

　　一、審議通過了《關于出資設立臨洮祁連山水泥有限公司的議案》

　　贊成股份為183,205,527股,贊成股份占出席股東大會股份總數(shù)的100%；反對股份為0股；棄權股份為0股。

　　二、審議通過了《關于成立董事會專門委員會的議案》

　　決定設立董事會戰(zhàn)略委員會、董事會提名委員會、董事會審計委員會和董事會薪酬與考核委員會四個專業(yè)委員會。各專業(yè)委員會組成人員如下：

　　董事會戰(zhàn)略委員會：召集人：楊皓；委員：楊皓、閆宗文、張王與麟、謝澤、白強

　　董事會提名委員會：召集人：王森；委員：王森、楊皓、閆宗文、謝澤、宋華

　　董事會審委員會：召集人：孟有憲；委員：孟有憲、張王與麟、寧成順、王森、宋華

　　董事會薪酬與考核委員會：召集人：宋華；委員：宋華、閆宗文、孟有憲、王森、王學政

　　贊成股份為183,205,527股,占出席股東大會有效表決股份總數(shù)的100%；反對股份為0股；棄權股份為0股。

　　三、審議通過了《關于蘭州祁連山水泥粉磨有限公司與蘭州永固祁連山水泥公司合并及增資擴能的議案》

　　贊成股份為183,205,527股,占出席股東大會有效表決股份總數(shù)的100%；反對股份為0股；棄權股份為0股。

　　三、律師見證情況

　　本次股東大會經北京市天銀律師事務所律師吳團結先生到會做現(xiàn)場見證并出具了法律意見書。律師認為,公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定,出席會議人員、表決程序及通過的各項決議合法有效。

　　四、查文件目錄

　　1、與會董事簽字的股東大會決議；

　　2、律師出具的法律意見書。

　　特此公告

　　甘肅祁連山水泥股份有限公司

　　二ОО三年十一月二十八日