2005年6月22日鼎盛工機召開了第三屆董事會第十四次會議，審議并通過《公司關(guān)于變更部分募集資金用途的議案》。由于原募集資金投資項目的產(chǎn)品已不適應(yīng)當前市場發(fā)展的需要，將大型建設(shè)機械產(chǎn)業(yè)化項目和滑模式水泥混凝土攤鋪技術(shù)項目加以調(diào)整，將兩個項目合二為一，新項目為智能工程機械及筑養(yǎng)路成套機械設(shè)備項目。

  

                                鼎盛工機關(guān)于變更部分籌集資金用途的公告
                                                      特別提示

    本公司及全體董事成員保證公告內(nèi)容的真實、準確、完整，對公告的虛假記載誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。
    重要內(nèi)容提示：
    ◆原投資項目：1、大型建設(shè)機械產(chǎn)業(yè)化項目；2、滑模式水泥混凝土攤鋪技術(shù)改造項目。
    ◆新投資項目名稱：智能工程機械及筑養(yǎng)路成套機械設(shè)備項目
    ◆新項目投資總額：13500萬元
    ◆改變募集資金的投向的總金額：6565.18萬元
    ◆新項目投資利潤率：13%以上
    ◆預(yù)計正常投產(chǎn)并產(chǎn)生收益的時間：2008年

    一、募集資金投資項目的概述
    經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字［2001］9號文批準，本公司于2001年2月5日在上海證券交易所通過上網(wǎng)定價發(fā)行3500萬股人民幣A種股票，每股發(fā)行價6元，實際募集資金2.1億元人民幣，扣除發(fā)行費1000萬元，實際用于募集資金投資項目2億元。

    募集資金項目執(zhí)行情況：
    單位：萬元  幣種：人民幣

    本次擬變更募集資金投向的項目為：大型建設(shè)機械產(chǎn)業(yè)化項目和滑模式水泥混凝土攤鋪技術(shù)改造項目。兩項目原計劃使用募集資金共計9010萬元，占募集資金總額的45.05%，截止目前已投入2244.82萬元，尚有6565.18萬元未投入使用。本次變更后，新項目計劃投資13500萬元，擬變更項目已投入部分資產(chǎn)繼續(xù)使用，剩余6565.18萬元將全部用于新項目的投入，不足部分自籌。

    本公司于2005年6月22日召開第三屆董事會第十四次會議，審議并通過了《公司關(guān)于變更部分募集資金用途的議案》。就此募集資金變更事宜，會前公司向獨立董事通報了有關(guān)情況，并充分征求了他們的意見，獨立董事楊紅旗、韓學(xué)松就此發(fā)表了獨立意見。

    二、原大型建設(shè)機械產(chǎn)業(yè)化項目和滑模式水泥混凝土攤鋪技術(shù)項目無法繼續(xù)實施的原因。
大型建設(shè)機械產(chǎn)業(yè)化項目是經(jīng)國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會、國家發(fā)展計劃委員會經(jīng)貿(mào)投資［1999］1129號文批準的項目，項目主要內(nèi)容：購置設(shè)備427臺，新建擴建廠房22356平方米，項目建成后，將新增220—280馬力高性能、大型平地機年產(chǎn)700臺的生產(chǎn)能力，實現(xiàn)平地機產(chǎn)品的更新?lián)Q代。此外，項目計劃實現(xiàn)年產(chǎn)連續(xù)式水泥混凝土攪拌站80套、拉毛養(yǎng)生機20臺的生產(chǎn)能力，公司將實現(xiàn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，正式介入路面機械行業(yè)。

    滑模式水泥混凝土攤鋪技術(shù)改造項目是經(jīng)天津市經(jīng)濟委員會津經(jīng)技改［1997］233號文批準投入的項目。項目的內(nèi)容：擬建成具有世界最先進的靜液壓傳動技術(shù)、GPS衛(wèi)星定位技術(shù)，激光自動調(diào)平技術(shù)、實時計算機控制技術(shù)、多參量高精度傳感技術(shù)以及現(xiàn)代人機工程應(yīng)用技術(shù)于一身的先進滑模式水泥混凝土攤鋪機設(shè)備。

    上述兩個項目是隨著國民經(jīng)濟的迅速發(fā)展，能源、交通、農(nóng)田水利、冶金礦山、鐵路礦山等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)規(guī)模越來越大，為大幅度的提高工程質(zhì)量和施工速度，要求施工機械化的程度越來越高，市場需求日益增加的情況下提出的。但隨著國家對工程建設(shè)規(guī)范化的要求以及工程個性化的需求，市場對工程施工的產(chǎn)品也發(fā)生了較大變化，我公司募集資金投入的兩個項目，從目前市場需求分析，水泥路面攤鋪機械(設(shè)備)需求已從原來的總量5%，逐漸減少接近飽和狀態(tài)。另外，大馬力(220—280馬力)平地機，市場需求非常小，其占有份額不足2%。

    綜上所述，原募集資金投資項目的產(chǎn)品已不適應(yīng)當前市場發(fā)展的需要，如果繼續(xù)投入，無疑將會給公司造成經(jīng)濟損失，也很難保證募集資金預(yù)期的投資回報，對公司和股東的利益有很大的影響。因此，從適應(yīng)市場發(fā)展需要，從企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展和維護公司及全體股東利益考慮，公司經(jīng)過慎重研究，決定對上述兩項募集資金項目作以調(diào)整，將兩個項目合二為一。

    三、新項目的具體情況

    1、新項目名稱：智能工程機械及筑養(yǎng)路成套機械設(shè)備項目。

    2、新項目的主要內(nèi)容：智能工程機械及筑養(yǎng)路成套機械設(shè)備項目，是借助于國家863項目“機群智能化工程機械”研究課題的成果，在現(xiàn)有工程機械自動化控制、程序化控制技術(shù)的基礎(chǔ)上，注入信息化技術(shù)、計算機技術(shù)、傳感技術(shù)，使工程機械產(chǎn)品向智能化程度更邁進一步，使工程機械產(chǎn)品最大限度地發(fā)揮工程機械的功效，使施工技術(shù)、施工管理和施工質(zhì)量水平提高到國際水平。
養(yǎng)護機械是機、電、液、計算機綜合技術(shù)的集成，其智能化水平要求高，除一般工程機械智能控制外，還涉及固體物料、液體、流量、壓力、溫度等物理參數(shù)計量與智能控制。
智能工程機械及筑養(yǎng)路成套機械設(shè)備項目產(chǎn)業(yè)示范工程的建設(shè)，將對提升我國工程機械智能化技術(shù)水平和產(chǎn)業(yè)化進程，增強國有工程機械的綜合競爭力方面發(fā)揮一定作用。減少對進口機械的依賴，節(jié)約外匯，滿足市場需求的同時，減少施工單位的成本，社會效益巨大。

    3、新項目的市場前景和風(fēng)險對策
    隨著我國基礎(chǔ)建設(shè)力度的加大，特別是西部大開發(fā)戰(zhàn)略的展開，交通公路建設(shè)、西氣東輸工程、南水北調(diào)工程、機場碼頭建設(shè)等一大批項目需要機群工程機械施工。“十五”期間將加快以“五縱七橫”為重點的公路國道主干網(wǎng)的建設(shè)，2005年公路通車里程達到160萬km。預(yù)計今后五年內(nèi)，我國公路橋梁建設(shè)總投資將達8000億元人民幣，將急需大量施工筑路機械。公路建設(shè)的高速發(fā)展，特別是高等級公路流量大、載荷重、速度快，要求路面更高的平整度和密實度，對施工設(shè)備的技術(shù)性能要求高，智能型、多功能、技術(shù)先進、質(zhì)量可靠和合理配套的路面施工機械需求趨增，因此智能工程機械具有十分廣闊的應(yīng)用前景。

    近幾年，隨著路面施工機械市場需求的擴大，有實力的國有股份公司、民營企業(yè)相繼加入到本行業(yè)中來，如生產(chǎn)壓路機的企業(yè)就有70多家，加劇了行業(yè)間的競爭，隨著國外著名公司進入我國市場，路面施工機械經(jīng)過幾年的發(fā)展和無序競爭，將進入微利時代，智能化工程機械的研究和應(yīng)用，無疑將提高產(chǎn)品的技術(shù)附加值和市場競爭力。

    智能化工程機械主要零部件如發(fā)動機、關(guān)鍵液壓元件等配套將實行國際配套，均采用國際知名廠商產(chǎn)品，在正常的對外貿(mào)易的情況下，不排除因國家貿(mào)易爭端，國際市場變化，給項目帶來的負面影響。

    4、新項目的投資估算和經(jīng)濟效益

    項目總投資：13500萬元
    募集資金：9010萬元
    自籌資金：4490萬元

    經(jīng)濟效益初步分析：項目完成后預(yù)期三年后銷售額達到10億元，利潤1.3億元。五年后銷售額達到12.6億元，利潤1.9億元。

    以上數(shù)據(jù)僅是在面對國內(nèi)市場，以后逐漸考慮使高端產(chǎn)品進入國際市場，在進入第三世界國家的同時，進入歐美國家，參與國際市場競爭，產(chǎn)品的性價比優(yōu)于目前國際市場工業(yè)發(fā)達國家的產(chǎn)品，具有很強的競爭力，利潤空間將增大，利潤點在13%以上，會給公司創(chuàng)造可觀的經(jīng)濟效益。

    四、其他說明
    1、由于擬變更的募集資金項目與原投資項目主業(yè)一致，前期投入的2444.8萬元又主要用于購買加工設(shè)備、計算機軟硬件、網(wǎng)站建設(shè)、償還利息等，其購置的軟硬件對新項目尚可使用，因此不會因項目變更而出現(xiàn)較大損失。
    2、本次變更不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，項目變更尚需有關(guān)部門審批。
    3、本次募集資金投資項目變更的議案尚須提交股東大會審議。

    五、獨立董事意見
    公司獨立董事認為：公司此次對部分募集資金投資項目的調(diào)整，是在客觀實事求是分析市場變化基礎(chǔ)上做出的應(yīng)變決策，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展要求，有利于提高公司募集資金的使用效益，對于進一步完善公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，促進公司的持續(xù)發(fā)展具有積極的作用。經(jīng)核實，本次募集資金投資項目的變更，程序、表決符合有關(guān)規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)損害中小投資者利益的情況。

    六、備查文件
    1、公司第三屆董事會第十四次會議決議；
    2、經(jīng)簽字的獨立董事意見；
    3、與此次變更募集資金用途有關(guān)的其他文件。

                                                                                   鼎盛天工工程機械股份有限公司
                                                                                                  董事會
                                                                                          2005年6月22日